Ład Korporacyjny

Spółka zamierza stosować wszystkie zasady ładu korporacyjnego, określone w Zasadach Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, za wyjątkiem:

Zasady I.Z.1.10., I.Z.1.15, I.Z.1.16 oraz I.Z.1.20

I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji – opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji.

Wyjaśnienie Spółki:

Zasada nie dotyczy Spółki. Spółka nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Wyjaśnienie Spółki:

Spółka nie opracowała polityki różnorodności. Decyzję o wyborze składu Zarządu, Rady Nadzorczej oraz obsadzania stanowisk kluczowych menedżerów znajdują się w gestii uprawnionych organów Spółki.

I.Z.1.16 informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia;

I.Z.1.20 zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Wyjaśnienie Spółki:

Spółka przewiduje rejestrację przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie zapisu audio oraz planuje udostępniać, po odbyciu Walnego Zgromadzenia, na swojej stronie internetowej taki zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia. Niezależnie od udostępnienia na stronie internetowej Spółki zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio, treść podejmowanych przez Walne Zgromadzenie uchwał będzie przekazywana do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących oraz opublikowana na stronie internetowej Spółki. Spółka nie przewiduje możliwości rejestrowania przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie zapisu wideo ani zamieszczania takiego zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki.

W ocenie Spółki wskazany sposób rejestracji przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, jak również forma dokumentowania obrad zapewniają wysoki stopień transparentności oraz ochrony praw wszystkich akcjonariuszy Spółki. Spółka nie wyklucza możliwości rejestracji i udostępniania zapisu wideo obrad Walnych Zgromadzeń w przyszłości, stosownie do oczekiwań akcjonariuszy.

Zasada I.Z.2

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Wyjaśnienie Spółki: Biorąc pod uwagę obecną strukturę akcjonariatu Spółki, oczekiwaną kapitalizację rynkową, prawdopodobnie niewielką ekspozycję na inwestorów zagranicznych i koszty związane z przygotowaniem strony internetowej w języku angielskim i jej aktualizacji, Spółka na chwilę obecną nie posiada strony internetowej w języku angielskim w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Emitent podejmie starania by stosować tę zasadę w przyszłości.

Rekomendacja II.R.2

II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Wyjaśnienie Spółki: Organy Spółki dokonując wyboru członków Zarządu lub Rady Nadzorczej kierują się interesem Spółki.

Zasada II.Z.2

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Wyjaśnienie Spółki:

Dokumenty wewnętrzne Spółki nie zobowiązują członków Zarządu do uzyskania zgody Rady Nadzorczej na zasiadanie członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej, której podmiotem dominującym jest Emitent, chyba że spółki te prowadzą działalność konkurencyjną.

Zasada II.Z.8

II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.

Wyjaśnienie Spółki:

W Spółce nie został wyodrębniony komitet audytu. Funkcje komitetu audytu pełni Rada Nadzorcza kolegialnie.

Zasada III.Z.1

III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.

Wyjaśnienie Spółki:

W Spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego.

Zasada III.Z.2

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3., osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Wyjaśnienie Spółki:

W strukturze Spółki nie ma wyodrębnionej komórki odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. W związku z tym, na chwilę obecną, nie ma osoby odpowiedzialnej za zarządzanie tymi obszarami, podlegającej bezpośrednio Prezesowi Zarządu lub innemu członkowi Zarządu, a także mającej zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu.

Zasada III.Z.3

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Wyjaśnienie Spółki:

W strukturze Spółki nie ma wyodrębnionej komórki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny, w związku z tym, na chwilę obecną, nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego oraz innych osób odpowiedzialnych za funkcję audytu wewnętrznego, co do których mają zastosowanie zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zasada III.Z.4.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Wyjaśnienie Spółki:

W strukturze Spółki nie ma wyodrębnionej komórki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny, w związku z tym, na chwilę obecną, nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego oraz innych osób odpowiedzialnych za funkcję audytu wewnętrznego. Zarząd Spółki przedstawia Radzie Nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1. wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Rekomendacja IV.R.2

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Wyjaśnienie Spółki:

Z uwagi na strukturę akcjonariatu, oraz względy ekonomiczne Spółka nie zapewnia infrastruktury technicznej niezbędnej dla przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Rekomendacja IV.R.3

IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Wyjaśnienie Spółki:

Zasada nie dotyczy Spółki. Papiery wartościowe emitowane przez Spółkę będą przedmiotem obrotu wyłącznie na rynku krajowym.

Zasada IV.Z.1.

IV.Z.1. Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy.

Wyjaśnienie Spółki:

Spółka ustala termin i miejsce Walnego Zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach wszystkim zainteresowanym akcjonariuszom.

Zasada IV.Z.2.

IV.Z. 2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Wyjaśnienie Spółki:

Z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz względy ekonomiczne, Spółka nie zapewnia transmisji Walnych Zgromadzeń w czasie rzeczywistym.

Zasada IV.Z.3.

IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Wyjaśnienie Spółki:

W ocenie Spółki obecność osób nie uprawnionych mogłaby zakłócać pracę Walnego Zgromadzenia, w związku z czym udział mediów nie został przewidziany. Rekomendacja VI.R.1.

VI.R.1 Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Rekomendacja VI.R.2.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Wyjaśnienie Spółki:

Na Datę Prospektu Spółka nie przyjęła polityki wynagrodzeń. Wynagrodzenie członków organów i kluczowych menedżerów ustalane jest przez odpowiednie organy Spółki. Spółka planuje przyjęcie i stosowanie polityki wynagrodzeń w najbliższym czasie.

Rekomendacja VI.R.3.

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Wyjaśnienie Spółki:

W Radzie Nadzorczej nie funkcjonuje komitet wynagrodzeń.

Zasada VI.Z.1.

VI.Z.1 Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Wyjaśnienie Spółki:

W Spółce nie są realizowane programy motywacyjne. Zasada nie dotyczy Spółki.

Zasada VI.Z.2.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Wyjaśnienie Spółki:

W Spółce nie są realizowane programy motywacyjne. Zasada nie dotyczy Spółki.

Zasada VI.Z.4.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Wyjaśnienie Spółki:

Spółka nie wprowadziła polityki wynagrodzeń. Wprowadzenie polityki wynagrodzeń jest planowane przez Emitenta w najbliższym czasie.